周厉王执政后，实行暴虐统治，使得国内一片混乱。人民纷纷暴动，逼得周厉王出逃。《史记》：“王行暴虐侈傲，国人谤王。召公谏曰‘民不堪命矣’。……三年，乃相与畔，袭厉王。厉王出奔于彘。”周王朝的统治势力遭到沉重打击。与此同进，荆蛮却得到了休养生息的好机会，逐渐地强大起来。当周宣王即位后，大规模地征讨周边侯国和部落，荆蛮乘机袭周，《诗》：“征伐犹，蛮荆来威。”正因为如此，周宣王五年，“秋八月，方叔帅师伐荆蛮。”《诗·序》：“采芑，宣王周征也。”孔颖达疏曰：“谓宣王命方叔南征蛮荆之国。”周宣王对这次征荆蛮是下了最大赌注的。《诗》云：“方叔涖止，其车三千，师干之试。”《诗经正义》也说：“方叔，卿士也，受命而为将也。涖临师众，干杯试用之。”孔颖达疏曰：“天子六军千乘，今三千乘则十八军矣。所以然者，宣王承厉王之乱，荆蛮内侵，众少侧不足以敌之。故羡卒尽起而有些三千也。”这次征荆蛮，声势浩大，战斗激烈，最后荆蛮被打败而臣服于周。《诗》对此作了详细记载：“蠢尔蛮荆，大邦为仇。方叔元老，克壮其猷。方叔率止，执讯获丑。戎车啴啴，啴啴焞焞，如霆如雷。显允方叔，征伐猃狁，蛮荆来威。”孔颖达疏云：“言我所伐者，乃蠢尔不逊之蛮荆。不逊王命，侵伐邻国，动为寇害，与大邦为仇怨。列国之大，尚到仇怨。其傍小国，侵害多矣。故我方叔，天子之大老，能光大其军谋之道，以讨之。即得克胜，方叔乃率其士众，执其可言问所获敌人之众，以还归也。方叔士众所乘戎车，啴啴然，众焞焞然，盛如霆之发，如雷之声可畏，言方叔善于用众，虽久不劳也。……昔日吉甫已征猃狁之国，今又特往征伐蛮荆，皆使之来服于宣王之威”。