当苏美尔•阿卡德帝国称雄二百余年、丧失了
昔日的活力的时候，周围的游牧民从四面八方骚扰侵犯。北有伊新人，南有拉尔萨人，东有伊拉姆人，西有属于闪米特人的亚摩利人（亚摩利人与希伯来人是同一种族）。他们逐渐定居于当时尚为一小镇的
巴比伦。在公元前十九世纪建立
巴比伦王国。名王汉谟拉比（约公元前1792年—前1750年）完成了两河流域的统一，建立了第一
巴比伦王朝。过了相当的一段时间之后，历史重演了过去的故事。赫梯人、伊新人、加喜特人相继侵入，建立了
巴比伦第二王朝（由伊新人建立，约在公元前1595年—前1518年），
巴比伦第三王朝（加喜特人建立，公元前1518—1204年）。到了公元前一千纪，北方的亚述人又征服了
巴比伦。但亚述人的首都是北方的尼尼微。公元前626年，闪米特人的迦勒底人灭亚述帝国，建立新
巴比伦王国，大约
半个世纪以后，即公元前539年，这个新
巴比伦王国又在波斯王居鲁士大帝的大军进攻之下崩溃了。二百年后，马其顿王亚历山大大帝又打败了波斯统治者，把整个西亚地区置于自己的统治之下。